合伙人模式发展过程及合伙人模式介绍--杭州博思企业管理咨询公司

原始社会的群居生活到商业时代的到来，有种古老的表现形式，且发至原始本能的行动，也许就是合伙了。在古巴比伦，即公元前 18 世纪的中，《汉穆拉比法典》就规定合伙经营方式。回到国内，在春秋战国期间，从《史记》就能发现合伙制度的雏形，如“管鲍之交”。再到古罗马年代，已把合伙的经营形式提升为一种有规可循的、多个个人的集合体。以上说的年代，合伙制的关系还只是停留在契约关系，也就是两人或以上的个人，按照一定的比例进行出资，共同经营指定的事业，最终以互惠互利，共同承担风险的合约.

发展到 11 世纪晚期，更新的合伙制模式出现了--康孟达契约，且被如英格兰、法国这些欧洲国家逐步使用，主要使用在海上贸易中。这种契约的前身，可以推测为由穆斯林的商业习惯所致，原因是当时的穆斯林规定教会是不能进行借贷并从中获取利益，而通过康孟达契约的精神，是指通过特定的财产进行投资，风险和回报都在一定的范围内。具体的方式为：资本拥有者(stans 的出资方，如钱币、航海的必需品、流通的商品)把资本的使用权转给经营者(tractor)。资本家根据契约的要求，付出了一定资本，并愿意承担在此范围内的责任(通常最大的损失，也就是当次的全额投资，如获利，则按照总获利的三分之二或以上获取)，而从事经营者的企业家，则需要承担无限责任，并从事海上贸易，如在被全额支持下进行经营的，其最多的获利只能是三分之一的总利润。这种不公平的契约方式，主要源于当下的资金缺乏，劳动力低廉，底层的生命不被重视。所以当时的签订契约者，都乐于冒险，出资家会同时签订数个契约，分散性投资，而契约则以特定的航线为经营者提供机会，当航行结束契约也结束。由上可得康孟达契约特点：

(1)由高风险、高回报的投资需求所产生，正好符合当时的海上贸易需求由于海上贸易盛行，在利益的驱动下，有资本的人们又如何会放过捞一把

的事情呢?但海上的风险却挡住了他们脚步，当时的海盗、海难也同样时常出现，如此的高风险，他们是不可能承担的;船主们身怀一身绝技，又有冒险精神，但他们都是穷苦出身，且出航并不是三几个人就能完成的事情，苦于如何组建团队，进行出航和贸易。而康孟达契约则刚好满足了两者的需求了，资本家出资，并承担初始资金的风险，船主则承担无限责任，获取资本，最终双方都得以满足并进行合作。

(2)进出机制的灵活。由于航线是特定的，对于资本家可以同时签订多个康孟达契约，进行分散投资，定期可以回顾获利情况，并再定制投资契约等，而经营者在航行结束后，又可选择出资家，继续履行他们的新契约。双方都能在短期内完成契约，并收回前期投资，并根据资本进行新一轮的投入。

(3)管理体系的需求。当时的时代背景是不允许进行借贷生息，所以鼓动资本家进行各种事业的投资，并进行投资获利，但资本家却往往不愿意进行实业经营，本文称其为有限合伙人。而无限合伙人则擅长经营活动，他们希望通过经营活动且又受有限合伙人影响其经营管理，并从中获取足够的利润。这种管理体系的需求，较好的满足合伙成员的各自需求。有限制合伙人的出现其实就是当下的经济发展的产物，当时盛行的有限责

任合伙和汇票的流通等，已经逐渐推动了陈旧了商业习惯。从十二世纪初，合伙制度开始不断的演变及演化，且发展使用至今。

法律意义上的合伙人模式

在英国，十九世纪初特意制定了《有限合伙法》，并明确了有限合伙的企　　业是受到法律保护的。其中对于有限合伙人的解析是：有限合伙人只对于自身出资的部分承担有限的责任，关于合伙企业的债务问题，在超出自身的资金外责任，不需要有限合伙人承担，且在经营过程中，有限合伙人不参与[23]。有限合伙的经营形式在美国就更加早产生，法律概念早在十八世纪初出现，当时主要表达了有限合伙基本可以覆盖原有的普通合伙经营形式。在十九世纪的《统一有限合伙法》中，已经被美国的各大州所沿用，其中明确了有限合伙的各种信息、合伙人的各类责任和权力;更加重要的是，确认了有限合伙人必须是以财产或现金的形式进行合伙，不得使用劳务的形式来获得有限合伙人的地位;同时，有限合伙人不得参与经营活动，只享受经营活动的利润分享或经营亏损，利润或亏损均按照出资的比例。另外，合伙人还不仅局限于自然人，也明确了法人也是有权利进行合伙[2。多个国家在有限合伙企业使用两合公司的形式均有规定。法国是承认由两个或以上法人组成的有限合伙企业的法人资格;德国的《商法典》中也明确了此概念，对于两个或以上的合伙人，并以共同的名义经营同一商行，其中有部分股东对债务的责任只限于一定的资产出资的金额，即有限合伙人，其余股东为无限承担公司的责任，即无限合伙人。但德国与法国的不同点，就在于的德国不承认两合公司的法人资格。通过以上国家的举例说明，传统的合伙人规定中都明确了组成的原则和相关最主要的权利和义务，即合伙人的组成基本有无限合伙人和有限合伙人，就在于有限合伙人的只能以出资的形式参与合伙，但不参与经营，且有限合伙人的债务承担也同样是有限的。无限合伙人是以经营为主进行合伙，但必须无限承担对于经营的结果进行承担责任。各国的分歧点，主要就在合伙人的法人背景是否会影响到合伙企业的合法法人地位。在中国法律意义上的合伙企业是指自然人、法人
和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。这是相对于公司制而言的一种企业的组织形式。法律意义上的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人，其中普通合伙人是企业的管理者，无民事行为能力不能担任普通合伙人，对公司债务承担无限连带责任。有限合伙人以其出资额为限对企业债务承担有限责任；企业的管理由普通合伙人负责，有限合伙人不参与企业经营活动

合伙人制度的三种模式

( 一 ) 由专业人员经营，人力资本撬动物质资本的有限合伙企业模式

使用这种合伙企业模式的企业多为人力资本型企业，例如投资、咨询、律师、TMT 等行业。1. 这类人力资本型企业特点及面临问题人力资本型企业的最大特点就是这类企业以“人”为主，这类企业轻资产运营，员工才是这些人力资本型企业的最大资产，最重要的就是高素质的专业人才，离开了人

企业就没有价值。并且这些企业里的人可替代性差，更注重的是发挥人的主观能动性之后的团队合作，起到一加一大于二的作用。资本在这类企业中反而属于次重要的因素。人力资本型企业由于其鲜明的特点，所谓成也萧何败萧何，其成功源于人，创始人的业务能力和专业素质是这类企业能发展壮大的最大因素。但同时发展的最大瓶颈也是在人，当企业发展到一定的规模，创始人不在有那么多精力对企业的发展面面俱到，也会受到个人能力的局限。这是问题就表现的三个方面：(1)难以跨区域拓展业务，创始人精力及资源有限，难以顾及外地项目;(2)规模到一定程度之后停滞不前，创始人不再能对公司的发展面面俱到;(3)核心人员流失严重，人才的上升通道有限，没有了晋升空间，以及许多核心人才得不到相应的责权利。前两个问题产生的原因在于没有合适的人，而第三个问题则是因为留不住人。因此这类企业的首要目标就是把人才聚拢，并把行业内最优秀的人才留下。因为采用合伙人制度就成为了人力资本行业解决上述问题的其中一种方式。

2. 高盛的合伙人制度

人力资本行业中合伙人制度最为著名的代表——高盛是华尔街最后一家保留合伙制的投资银行，尽管其 1988 改组成为股份制公司，但其合伙人制度在它的发展中起到了重要作用。高盛在全球范围内有将近 20000 雇员，但只有 1.5%的雇员可以晋升为合伙人，这也是华尔街从业者梦寐以求的荣誉之一。但这些合伙人需要承担公司业务下滑、虚假经营的无限连带责任，这样的压力使得合伙人更加注重经营风险控制以及产品质量。同时合伙人的收益与企业绑定在一起，使得企业高速成长的时候，合伙人也能获得超额收益。国内现在多数的私募股权投资基金采用的有限合伙企业组织模式，有限合伙人出超过 90% 的资金，分享约80% 的收益。而普通合伙人作为公司的经营者，只出少量资金，享受约 20% 的收益，同时享受管理费等经济收益。使得经营者可以撬动上百倍的资金为其所用，具有专业能力的经营者(一般合伙人)与出资者(有限合伙人)的联合是人力资本与物质资本相结合。

3. 人力资本型企业合伙人制度的特点

这类企业多采用有限合伙企业组织模式。有限合伙企业分为一般合伙人(GP)多为行业内高素质的专业人才，只少量出资，负责企业的经营。有限合伙人(LP)作为主要出资人，但不参与企业经营，一般拥有较多的社会资源，可以为企业协调社会资源，助力企业发展。如果采用公司制，企业的投票权往往由资本决定，股权决定发言权。在人力资本型企业中，企业实际经营者，如果想控制公司，就只能增加自己的出资份额来提高发言权和收益，这样就无法发挥资金杠杆的作用。这样的合伙人制度主要特点如下：

(1)激励与责任的对等。一般合伙人与有限合伙人间的分红比例按照合伙协议约定分配收益，而不是单纯根据出资额来分配利润。使得经营者与出资人间的收益得以根据合伙人协议合理分配有了制度的保障。同时由于一般合伙人是企业的所有者，需要对企业承担无限连带责任，因此能自我约束控制经营风险。同时经营者的利益也就与企业捆绑在一起，激励其做大企业，并获取超过其资金比例的超额收益。

(2)做成开放平台，激励真正需要激励的人。如果采取公司制，同时一旦成为股东，股东的子孙后代即使没有为公司做出任何贡献，仍然能凭借手中的股份分享公司发展带来的红利。而合伙企业，合伙人不是一个终身的身份，由合伙人组成的事业共同体也是一个开放的共同体，合伙人必须发挥其应用的作用，才能获得合伙人的地位，才能享受到公司增值所带来的好处，合伙人一旦退出，公司会回购其股份，这是强制性的。反之，对于优秀的人，企业也可以吸纳其成为企业的合伙人，使其成为公司的所有者。成熟的进入和退出机制，吸引和留住真正对企业有持续贡献的人。对于人力资本企业来说，在这样的制度下，能激励真正在为公司发展做出贡献的人，避免躺着分红的情况。

(3)对经营者的精神激励。普通合伙人作为经营者，他是公司的所有者，并且获得了相应的责权利。

（二）以控制公司，传承公司文化为目的的合伙人模式。

采用这种合伙人模式的企业多为在创业阶段需要大量引进资本的互联网企业、科技创新企业。
1. 互联网企业、科技创新企业的特点及面临问题互联网行业相对于传统行业来说，是一个不创新、不突破就很快会被时代淘汰的行业，从而对于互联网企业来说，最鲜明的特点就是创新，可以说，每个存活下来的互联网企业就带有创新基因的。也体现在其内部的岗位设置、岗位职责都是更加的灵活，甚至没有固定的岗位，也不再规定某个人的固定工作职责，仅仅以团队或小组为单位完成某一项任务。这也使得其能更快的响应用户需求的变化，应对创新的要求。互联网产品在推广的过程中往往需要花费大量的钱，而此时其盈利模式却不一定清晰，或者在这个过程中产品是不盈利的。因此互联网企业的发展往往需要大量资本的支持，需要进行多伦的融资，从天使轮到 A 轮、B 轮等等。而每一次的融资必然导致其创始人团队股权的稀释，使得创始人团队对公司的控制权削弱。在此次滴滴打车宣布 20亿美元的融资之前，滴滴打车和快的打车分别融资超过 8亿和 7 亿美元。粗略算下来，合并后的两家一共融资超过35 亿美元。那么在互联网企业需要大量资本支持的情况下，创始人团队的股权不断被稀释。推出合伙人制度的阿里巴巴截止至上市完成时，阿里巴巴高管团队只持有约 13% 的股份。他们需要设计一种企业的治理机制以保证对公司的控制权，使得公司的经营理念和文化得以传承。
2. 阿里巴巴的合伙人制度
阿里巴巴推出的湖畔合伙人共 27 人，分别为公司的创始人、与公司一起成长的管理人员以及外部引进的专业管理人才。阿里巴巴合伙人最大的权利是拥有提名简单多数(50% 以上)董事会成员候选人的专有权，在任何时间，不论因任何原因，当董事会成员人数少于阿里巴巴合伙人所提名的简单多数，阿里巴巴合伙人有权指定不足的董事会成员，以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名。阿里巴巴的合伙人不同于股东，其持有公司股份，在退出时将不再拥有合伙人身份但可以保留公司股份。同时，阿里巴巴的合伙人也不同于法律意义上的合伙人，不需要承担无限连带责任。这只是一种公司治理结构，是创始团队掌控公司的一种方式。
3. 这种合伙人制度的特点
(1)这是一种公司治理机制，以便创始人团队掌控公司。阿里巴巴的合伙人通过董事提名权控制了公司半数以上的董事，以此间接得到公司的控制权，而不是拥有公司的直接管理权。其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。
(2)这是一个半开放的机制，合伙人可以进入和退出。阿里巴巴的合伙人并没有人数限制，在满足一定的条件下，超过 75% 的合伙人投票同意其加入即可，这样保证了坚持公司经营理念，对公司当前及未来发展有贡献的人吸纳到合伙人团队中，使得公司理念可以传承。同样现有的合伙人在一定条件下会退出合伙人关系，通过新陈代谢，使得现有的合伙人有压力，持续对公司做出贡献。这就保证了整个合伙人团队的开放性及相对稳定性。

（3）拥有奖金分配权。阿里巴巴合伙人的奖金分配是在税前以管理费用形式处理，而不同于股东的分红从税后利润予以分配。现代互联网公司的发展，需要资本的支持。但是大量资本的引进，必然导致创始管理团队股权的减少，对公司控制权的削弱。这样的合伙人模式可以作为管理团队管理
手段，在一定程度上使得公司从“资合”走向“人合”，把公司发展需要的物质资本与人力资本结合起来。并且使得公司的走向不再只取决于资本，从而实现创始团队对公司的控制权，以保障公司文化的传承以及避免资本追逐短期利益的行为。这类企业的合伙人制度是一种公司治理机制，而不是
法律意义上的合伙人制度。

（三）以激励员工，激发一线活力为目的的合伙人模式
采用这种合伙人模式的企业多余处于高速发展期间需要大量引进人才或者处于转型期需要留住人才的传统企业。
1. 这些企业的特点及面临的问题
这些企业都是在传统行业中，并且都是“求变”的企业，不管是主动求变还是被动的求变。希望通过某种机制来提高员工的参与度，激活一线活力，提高效率。因为房地产行业白银时代，行业整体利润率下降，人才流失日益严重。在转型的关键点上，需要管理上的精细化和制度创新，激励职业经理人和有效解决人才流失问题。而爱尔眼科则处于快速扩张阶段，需要大量的吸引大量的人才来与公司一同发展。同时需要激发一线活力，提高运
营效率
2. 万科、爱尔眼科的合伙人制度
万科 2014 年 5 月 28 日正式推出事业合伙人、项目跟投机制。共有 1320 位员工自愿成为公司首批事业合伙人，其中包括郁亮在内的全部 8 名董事、监事、高级管理人员。万科的事业合伙人制度除去防范门口的野蛮人的作用不说。同时万科的项目跟投采用“核心员工强制跟投，全员项目跟投”的模式，要求项目所在一线公司管理层和项目管理人员必须跟投，其他员工选投。在累计经营净现金流回正后分批次进行分红。项目清算的时候退出，中途不能转售，不能退出。万科项目跟投第一单深圳嘉悦山项目税前回报率高达 72.4%。由于项目公司管理层和项目管理人员，是项目的直接
经营者，这一项目跟投制度使其成为公司的老板，项目就成了自己的事业。因为现有的激励机制并不能培养员工的主人翁精神，项目跟投制度把项目直接经营者与公司利益捆绑一起，成为事业共同体，风险、收益共担，同时激发组织效率与活力。项目跟投制度是一个半开放的机制，首先强制管理层跟投进行风险控制，使其利益与公司利益捆绑，风险收益共担。另外可以让其他员工选投，给机会别的员工参与，使得认同一个事业的员工都参与进来，打造事业共同体。实质上是内部创业的一个变种，使得员工变成了一个个项目的老板，绑定了员工与公司一同成长，风险共担利益共享。
爱尔眼科的“合伙人”制度是指以公司下属子公司作为合伙企业的普通合伙人，负责合伙企业的投资运作和日常管理。核心人才作为有限合伙人出资到合伙企业，享有合伙协议及章程规定的权利，履行相应的义务。成立有限合伙企业，与公司一同出资新建医院，在新医院达到一定盈利水平后，公司依照相关证券法律、法规，通过发行股份、支付现金或两者相结合等方式，以公允价格收购合伙人持有医院股权。这一模式对于公司来说，二三级城市建立连锁医疗机构时主要采取的是复制成功样本的模式，即以内部成功案例为模版，增设新网点，在节约资源的同时亦可快速实现盈利。同时以较低的成本吸引大量优秀人才。而对于其中的骨干人才来说，作为医院的合伙人，其实就是医院的所有者，其利益与医院的利益是一致的，能在更大的程度上激发骨干人才的活力。同时这是一个开放的机制，有能力、认同公司事业的员工都可以变成医院的合伙人，可以在公司提供的平台下创业发展。
其实质是公司提供平台，吸引人才参与，打造一个事业共同体，在这个里面资源共享，高效激励。爱尔眼科近年来利用合伙人机制，不断复制，快速扩张。

3. 这种合伙人制度的特点
（1）员工参与度高，强调员工的参与感和管理层对企业的控制权。万科的事业合伙人有 1320，项目跟投的参与度更高。身份从原来的“打工者”，变成了“合伙人”。项目跟投这个制度，可以激励职业经理人分享收益、分担风险，同时激励核心一线人才参与项目跟投，激励大家共同把企业做好。
（2）开放的机制，风险共担，激励骨干员工。爱尔眼科在新医院达到一定盈利水平后，公司依照相关证券法律、法规，通过发行股份、支付现金或两者相结合等方式，以公允价格收购合伙人持有医院股权。只要企业获得超额收益，合伙人也能得到较高的汇报。

无论是投资、咨询这些人力资本型企业，阿里巴巴这样的新兴互联网行业巨头，还是万科这样的传统地产企业龙头，亦或是像爱尔眼科这样处于高速扩张阶段的企业。他们的的合伙人制度都是开放、动态的，都有合伙人的选拨、退出机制。并且合伙人不同于股东，只有在对公司有持续贡献的时候才能享受到合伙人制度带来的权利与地位的激励。